TARJETA DE REGISTRO

Suscripción de un contrato de Cesión Irrevocable de Derechos sobre Flujos de Ventas Futuras para fines de Titularización, Administración y Representación de MANUFACTURA DE PAPELES SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante MADEPA S.A.), por un monto de hasta Bs240.000.000,00 para la constitución del Patrimonio Autónomo MADEPA – iBOLSA ST 004.

Por unanimidad aprobar los términos y condiciones del CONTRATO DE CESIÓN IRREVOCABLE DE DERECHOS SOBRE FLUJOS DE VENTAS FUTURAS para fines de Titularización, Administración y Representación de MADEPA S.A., por un monto de hasta Bs240.000.000,00 para la constitución del Patrimonio Autónomo MADEPA – iBOLSA ST 004, y en consecuencia resolvió por unanimidad autorizar al señor Eduardo Alberto Estay Glasinovich en calidad de Vicepresidente del Directorio y/o al señor Oliver von Bergen Schmidt, en calidad de Gerente General de MADEPA S.A. a suscribir el citado contrato y ejecutar el mismo de acuerdo a sus alcance y contenido.

1. CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE UNA EMISIÓN DENOMINADA PAGARÉS SIN OFERTA PÚBLICA MADEPA III.

Aprobar por unanimidad autorizar la emisión denominada PAGARÉS SIN OFERTA PÚBLICA MADEPA III por un total de Bs50.000.000,00.

La reunión de Directorio entiende que la fecha exacta de la emisión, debe ser fijada tomando en cuenta ciertos hechos de mercado al momento de la emisión, por lo que expresamente delega en el señor Oliver von Bergen Schmidt y el señor Eduardo Alberto Estay Glasinovich, la facultad de fijar la fecha de emisión a sola firma/firma conjunta, indistintamente, misma que no deberá ser posterior a los 360 días calendario de la fecha de la presente Acta, sin la necesidad de que la reunión de Directorio tenga que aprobar o convalidar dicha fecha. Del mismo modo, el Directorio delega expresamente a los señores Oliver von Bergen Schmidt y Eduardo Alberto Estay Glasinovich, ya sea en forma conjunta o a sola firma, indistintamente, la facultad de fijar las tasas de interés de los Pagarés Sin Oferta Pública (3-10), según las condiciones de mercado al momento de la emisión.

La falta de pago de cualquier Pagaré dará lugar al protesto por parte de su Acreedor/Tenedor, y se procederá de acuerdo a lo establecido en los Artículos 598 y 569 en lo aplicable del Código de Comercio.

2. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EMITIDOS.

Aprobar que Oliver von Bergen y Eduardo Alberto Estay Glasinovich en su calidad de Gerente General y Vicepresidente del Directorio, respectivamente, sean quienes, en representación de la Sociedad, ya sea conjuntamente o a sola firma, indistintamente; suscriban los Pagarés emitidos y firmen cualquier documento o acto jurídico relacionado hasta obtener la emisión y su colocación, teniendo la validez necesaria.

1. Lectura del Acta anterior

Esta fue aprobada en su integridad.

2. Elección o ratificación de los miembros del Directorio gestión enero 2024 al mes de enero de 2027

Ratificar al señor Jorge Luperio von Bergen Arraya como Presidente, reelegir como Vicepresidente al señor Eduardo Estay Glasinovich, elegir como Secretaria a la señora Giovanna Gismondi y elegir como Vocal al señor Miguel Novillo Muñoz. 

Ratificar los Poderes que poseen el Presidente y el Vicepresidente.

3. Elección o ratificación del Gerente General.

Ratificar el nombramiento en favor del señor Oliver von Bergen Schmidt y ratificar todos los Poderes que actualmente posee.

1. Lectura del Acta anterior.

2. Convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 9 de mayo 2023, con el consiguiente Orden del Día:

- Lectura de la Convocatoria.

- Consideración y aprobación de una emisión denominada Pagarés Sin Oferta Pública MADEPA II.

- Designación de representantes para la suscripción de los valores emitidos.

- Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

- Designación de dos representantes para la firma del Acta.

- Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta.

1. Lectura del Acta anterior.

2. Autorización para la venta de galpón desmontable.

1. Lectura del Acta anterior.

2. Convocar a Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el 5 de agosto de 2022, con el consiguiente Orden del Día:

1. Lectura de la convocatoria.

2. Lectura y aprobación de la Memoria Anual de la Gestión 2021-2022.

3. Informe del Síndico.

4. Lectura y aprobación de los Estados Financieros de la Gestión 2021-2022 (Del 1 de abril de 2021 al 31 de marzo de 2022).

5. Determinar el tratamiento de los resultados acumulados al 31 de marzo de 2022.

6. Designación de los representantes para la firma del Acta.

7. Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta. 

- Lectura del Acta anterior.

- Convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 3 de agosto 2022, con el siguiente Orden del Día:

1. Lectura de la Convocatoria.

2. Consideración y aprobación de modificaciones al Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MANUFACTURA DE PAPELES S.A. “MADEPA S.A.” celebrada en fecha 9 de mayo de 2016 sobre la emisión denominada BONO DE OFERTA PRIVADA MADEPA I.

3. Designación de dos representantes para la firma del Acta.

4. Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta. 

- Lectura del Acta anterior.

- Llamar a convocatoria, a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 16 de mayo de 2022, con el consiguiente Orden del Día:

1. Lectura de la Convocatoria.

2. Consideración y aprobación de una emisión denominada Pagarés Sin Oferta Pública MADEPA I.

3. Designación de representantes para la suscripción de los valores emitidos.

4. Designación de dos representantes para la firma del Acta.

5. Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta. 

- Lectura del Acta anterior.

- Convocar a Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el 23 de marzo de 2022, con el consiguiente Orden del Día:

1. Lectura de la Convocatoria.

2. Elección del Vocal del Directorio.

3. Designación de dos representantes para la firma del Acta.

4. En su caso aprobación del Acta y correspondiente transcripción. 

- Lectura del Acta anterior.

- Convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 24 de marzo de 2022, con el siguiente Orden del Día:

1. Lectura de la Convocatoria.

2. Aprobar la Absorción de Pérdidas.

3. Aprobar el aumento del Capital Social.

4. Consideración de la Modificación de la Escritura Pública y de los Estatutos de la Sociedad.

5. Designación de dos representantes para la firma del Acta.

6. Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta. 

1. Lectura del Acta anterior.

2. Convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 2 de febrero de 2022, con el consiguiente Orden del Día:

- Lectura de la convocatoria.

- Aporte de capital de uno de los accionistas.

- Designación de dos representantes para la firma del Acta.

- Transcripción, lectura y en su caso aprobación del Acta. 

1. Lectura del acta anterior.

2. Autorización para la venta de maquinaria como chatarra. 

Ha comunicado que en reunión de Directorio de 8 de octubre de 2020, se determinó convocar a Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el 21 de octubre 2020, con el siguiente Orden del Día:

1. Lectura de la convocatoria

2. Lectura y aprobación de la Memoria Anual de la Gestión 2019-2020.

3. Informe del Síndico.

4. Lectura y aprobación de los Estados Financieros de la Gestión 2019-2020 (1 de abril 2019 al 31 de marzo 2020).

5. Determinar sobre el tratamiento de los resultados acumulados al 31 de marzo de 2020.

6. Designación de dos representantes para la firma del Acta.

7. Transcripción, lectura y en su caso probación del Acta.